新公司法解读

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为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。新《公司法》共266个条文，31456字，删除了现行法中的16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。新的公司法将于2024年7月1日起施行。

      公司法使用范围：第二条 本法所称公司,是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

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要点一：股权转让中双方的责任。

  注意：新公司法执行后，如果公司是认缴的，公司股份转让后，受让人未足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。如果公司是实缴的，比如垫资注册，或如知识产权等非货币资产实缴等实缴有瑕疵的，转让人要承担责任。故在新公司法执行后，请大家注意不要轻易转让公司，否则会有很大的风险。建议不用的公司尽量注销而不是转让出去。否则可能给自己带来巨大的潜在风险。

要点二：股份转让及优先购买权。

注意：明确了股东的优先购买权及股东向股东以外的人转让的条件。取消了股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

要点三：可以不设监事会或监事，可以设置审计委员会。

注意：公司可以不设监事会，可以设置审计委员会，能更好的发挥监事的作用，小公司不设监事会甚至可以根据需要不设监事。

要点四、股东知情权扩大到全资子公司

注意：股东的知情权，放大到公司的全资子公司。

要点五、认缴而未实缴的股东失权

注意：公司设立后，个别或部分股东没有履行出资的义务。公司经过董事会决议向股东发出失权通知，到期任然没有缴纳的，该股权应依法转让或则相应减少注册资本核销股权，如没有转让或注销的或由公司其他股东按其出资比例足额缴纳相应的出资。

要点六、关联公司的人格否定。

注意，股东利用其控制的两个或两个以上的公司实施损害公司债券人利益的关联交易行为，各公司对外承担责任。

要点七、关联交易公司高管责任

注意：有关联交易首先是向董事会或股东会报告，关联人员需表决回避。

要定八、新公司法公司认缴注册资本必须在5年内缴足

• 新公司执行后新设立公司认缴出资必须在5年内缴足。
• 对存量公司的管理。

设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

要点九、认缴出资加速到期的规定。

注意：在公司不能清偿债务的情况下，由公司或债权人要求，认缴出资的股东提前缴纳。

要点十、公司减资弥补亏损等应优先保护公司及债权人利益。

1、如何减少注册资本。

该条规定如何减少注册资本。我们在新公司施行前后，有许多客户需要做减资和注册资本实缴等业务，我们专业的团队将竭诚为您服务。

2、公司减资弥补亏损等应优先保护公司及债权人利益。

注意：公司减资应通知债权人，债权人有权决定是否要求提前偿债或增加担保，股东在公司弥补亏损前不能违法利润分配及减免出资责任。